Продажа комбайна, включенного в уставный капитал ООО

17, Июнь, 2013

Правомерны ли позиции банка в следующей ситуации. Общее собрание ООО постановило продать два комбайна, включенные в уставный  капитал общества в качестве вклада участника-физлица. Юристы банка, клиентом которого есть ООО,  утверждают, что в устав общества требуется внесение изменений, поскольку имело место отчуждение доли  участником в пользу третьих лиц. Свои утверждения они обосновывают ст. 52 Закона «О хозяйственных обществах», где говорится, что государственная регистрация необходима в случае изменений в составе участников и изменения размеров уставного капитала. Кроме того, юристы ссылаются на ст. 167 ХКУ,  полагая, что имущественные права включают в себя, в том числе, права корпоративные, в свою очередь неотделимые от имущества, а значит, передать их не представляется возможным. Опираясь на вышеизложенное,  участник якобы обязан подать заявление о своем выходе из состава общества.

Изучив аргументы юристов банка, отметим, что их позиция некорректна в сфере действующего законодательства.

Обратимся к ст.12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). В ней идет речь об обществе как непосредственно собственнике имущества, полученного от участников в собственность в качестве вклада в уставной капитал. Следующая статья Закона трактует значение вклада – это деньги, ценные бумаги, и другие вещи, а также это может быть имущественное или другое отчуждаемое право, имеющее денежную оценку, если закон не устанавливает иного.

Анализируя вышеуказанные нормы Закона, можно заключить, что любое имущество в уставном капитале общества, переданное ему участником как взнос, расценивается как его доля и превращается в собственность общества. Помимо этого, переданное в качестве вклада в уставной капитал имущество не вернут, если участник выйдет из состава учредителей, так как действующим законодательством это не регламентировано. Нормы ст. 54 Закона в подтверждение этому указывают, что в случае выхода одного из участников общества с ограниченной ответственностью ему должны выплатить пропорциональную его доле в уставном капитале стоимость части имущества этого общества.

Таким образом, переданное учредителем в качестве вклада в уставной капитал имущество, в случае выхода его из состава участников, ему не вернут, поскольку это собственность непосредственно общества. Однако действующим законодательством не обозначены ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим обществу. В компетенцию общества входит отчуждение имущества, которое является вкладом в уставной капитал, трата средств, вложенных в качестве взноса в уставной капитал для любых целей. И произведенные со средствами или имуществом действия не порождают изменение или прекращение корпоративных прав учредителей.

Теперь об изменении размеров уставного капитала. К его уменьшению не приведут ни продажа имущества, ни любая другая трата средств, внесенных в уставной капитал как взнос, поскольку такое уменьшение зависит не от продаж активов предприятия. Оно происходит исключительно в результате принятия решения учредителями общества. Рассмотрим неизменность уставного капитала на примере отношений банка с клиентами. В случае предоставления займа, размер уставного капитала банка не уменьшится, несмотря на то, что банк осуществляет заем из собственных средств, т.е. непосредственно имущества банка. Тем не менее, в ходе этой операции размер уставного капитала не становится меньше. Как и не становится больше при возврате этого займа или получению по нему процентов. Единственной функцией уставного капитала, в соответствии со ст.144 ГКУ, есть определение минимального размера имущества общества, гарантирующего интерес кредиторов.

Юристы пришли к ошибочному заключению, что корпоративное право это разновидность имущественных прав, которые не передаются отдельно от имущества, так как непосредственно с ним связаны. Существует определенное отличие владения корпоративными правами от владения конкретным имуществом. Например, собственник корпоративных прав компании не будет собственником принтера этой компании. Вышеуказанные нормы ст.54 Закона касательно собственности предприятия и ч.1 ст.167 ХКУ, что регламентирует определение корпоративных прав, служат тому подтверждением. Согласно Кодекса, корпоративные права наделяют полномочиями участия в управлении предприятием, возможности получения дивидендов, а в случае ликвидации – активов.

Исходя из этого, с продажей комбайнов, внесенных в уставной капитал,  смена участника общества или изменение размеров уставного капитала не произойдет.

Google