Недоформирование уставного капитала ООО

14, Октябрь, 2013

Весной 2011 года было основано и зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью. Учредителями принято решение, что уставной капитал формируется за счёт вкладов в виде денежных средств. Первоначальный уставной капитал в размере 2000 грн. был внесён учредителями в момент государственной регистрации предприятия. Осенью 2011 года на общих сборах учредителями принято решение увеличить уставной капитал до 2000000 грн. Соответствующие изменения были внесены в Устав предприятия и прошли государственную регистрацию. При составлении ежегодного баланса в 2012 году было выявлено недоформирование уставного капитала на 204123 грн. Учредители отказываются доформировывать уставной капитал. Чем чревата обозначенная ситуация  для  предприятия и для его участников?            

Обозначенная Вами ситуация не имеет особых отрицательных последствий для общества с ограниченной ответственностью (далее – Общества).

Во время государственной регистрации выполнены требования ч.3 ст. 144 ГКУ и ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах», которые возлагают на участников Общества  до конца первого года со дня регистрации предприятия, в обязательном порядке, оплатить заявленный при государственной регистрации уставной капитал.

Нормы действующего законодательства Украины не имеют детальной регламентации порядка и чётких сроков  внесения денежных средств участниками в случае принятия решения увеличить уставной капитал предприятия.

Этот вопрос  может быть самостоятельно отрегулирован участниками Общества,  путем включения в устав положений с установлением срока для внесения вкладов (это может быть любой разумный срок на усмотрение участников, который не ограничен 1 годом). Такие положения, в принципе, должны быть внесены в устав либо урегулированы в протоколе общего собрания, на котором был  увеличен уставной капитал, во избежание проблем или несоответствий при подаче отчётности о деятельности предприятия.

Юридические последствия для учредителей Общества в случае не внесения своей части вклада в уставной капитал закреплены в абз. 2 ч. 2 ст. 140 ГКУ, в котором чётко предусмотрено, что участники общества, которые не оплатили вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах всей части вклада каждого из участников, в том числе и не внесённой. То есть вклад как часть уставного капитала, в независимости от того, внесен он по факту, или только заявлен, выполняет одну из основных функций — обеспечение интересов кредиторов Общества. Итак, если участник Общества не оплачивает полностью свой ​​дополнительный вклад, он наравне с участниками, которые внесли вклад в полном объёме, несёт ответственность перед кредиторами о выплате сумм задолженности такого Общества.

Также, в случае если некоторые из участников отказываются вносить свои вклады полностью, должно быть созвано общее собрание, на котором принято одно из решений предусмотренных ч.3. ст. 144 ГКУ:

— исключить из Общества тех участников, которые не внесли или не в полном объёме внесли свои вклады, и изменить соотношение долей в уставном капитале;

— уменьшить уставной капитал и изменить соотношение долей в уставном капитале;

— ликвидировать Общество.

В случае если не удается созвать правомочное собрание участников, с целью выведения из числа участников Общества тех участников,  которые не внесли или не полностью внесли свои вклады, участники которые внесли вклад, в полном объёме, имеют право на обращение в хозяйственный суд с исковыми требованиями о выведении такого участника из состава Общества или с требованиями о внесении дополнительного вклада участником в полном объёме. Следует заметить, что ВХСУ для определения срока на оплату дополнительных вкладов участниками Общества обращается по аналогии к ч. 3 ст. 144 ГКУ  (1 год).                                        

Google