Как можно заменить единственного участника юрлица на другое юрлицо?

11, Июль, 2014

Добрый день. Возникла необходимость заменить в предприятии единственного учредителя (юрлицо) на другого (тоже юрилцо). Как можно это организовать? Уставной капитал предприятия достаточно большой, в связи с чем не хотелось бы эту сумму отражать в договоре купли-продажи. Есть какие-то варианты обхода договора купли-продажи с указанием реального размера УК? Заранее благодарю за помощь.

По сути, речь как раз идет о купле-продаже. Но не стоит забывать о том, что наше законодательство предполагает свободное волеизлияние сторон при совершении любых сделок. Это, в свою очередь, означает, что стоимость этих корпоративных прав может быть любая, и не обязательно она должна соответствовать реальному размеру уставного капитала. Все зависит от того, согласен ли продавец в конечном итоге получить меньшую сумму, нежели фактическая стоимость корправ, которыми он обладал. Статья 147 ГК Украины описывает порядок действий учредителей, пожелавших продать долю в уставном капитале. Второй абзац второй части этой статьи содержит такую фразу: «Покупка осуществляется по цене и на условиях, которые были предложены третьим лицам». Разумеется, тут речь идет о покупке доли другими действующими участниками, что Вашему случаю не соответствует. Но одновременно из этой нормы мы можем прийти к выводу о том, что цена и условия продажи устанавливаются самим продавцом.

Действующее законодательство также предусматривает вариант, когда можно вначале ввести нового участника в состав учредителей, увеличив УК на сумму внесенной доли, а после этого первый подаст заявление о своем намерении выйти из состава участников. Однако при таком развитии событий вышедшему участнику как раз нужно будет выплатить реальную стоимость доли, которая у него была. В результате, у предприятия останется уставной капитал лишь в том размере, который был внесено новым участником.

Т.е. это, как минимум, не выгодно для обеих сторон, а как максимум, труднодостижимо, поскольку на практике такой вариант замены участников не удается зарегистрировать. Госрегистраторы требуют именно продажи доли одним лицом другом и не иначе.

Google